Det är i slutet av 30-talet. Lungsoten härjar. Kommunismen är förbjuden och vinterkriget bryter ut. Den lilla staden förändras. Män blir inkallade, evakuerade anländer och lärarseminariets övningsskola blir krigssjukhus.
På Vallbacken tyr sig kvinnorna till varandra. Och tätt intill dem finns barnen. Nyfikna, trotsiga och livshungriga. Tillsammans kämpar de mot skräck och vanmakt. Deras vapen är tillit, humor och fantasi.