El grupo descubre una prisión y se instalan en ella. Rick, Daryl, Glenn, Maggie, Hershel y T-Dog exploran los pasillos de la penitenciaria y Hershel es mordido por un caminante en la pierna y Rick se la corta mientras que un grupo de reclusos los observan. Mientras tanto, Andrea enferma gravemente y es cuidada por Michonne. El grupo ha sobrevivido el invierno sin muertes. Lori está embarazada de ocho meses y después de varios meses en la carretera, el grupo encuentra la prisión. Rick, Daryl, T-Dog, Glenn y Maggie luchan contra los caminantes que se encuentran fuera de la prisión. Deciden mudarse dentro de la prisión el siguiente día para convertirla en un lugar seguro. Lori, temerosa por su hijo que todavía no ha nacido y pensando que Rick la odia, se apoya en Hershel. En otro lugar Michonne, que sobrevivió al invierno junto con Andrea, busca refugio ya que su compañera está enferma.
La vida de Hershel pende de un hilo, pero afortunadamente Lori salva al hombre de morir. El grupo debe lidiar con una nueva amenaza en la prisión. Mientras Hershel se recupera, Rick pone al día a los presos sobre el apocalipsis zombie de los anteriores diez meses. Rick, Daryl y T-Dog ayudan a limpiar el bloque de celdas de los prisioneros, a cambio de la mitad de comida del almacén de los prisioneros. Maggie teme que Hershel no sobreviva. Cuando Rick, T-Dog y Daryl vuelven al grupo, Hershel, que estaba debatiéndose entre la vida y la muerte, se despierta después de que Lori le reanime. Rick se lo agradece a Lori.
Andrea y Michonne se encuentran con Merle y son llevadas a Woodbury. Mientras Andrea comienza a instalarse en el pueblo, Michonne empieza a desconfiar del líder del pueblo. Esto ocurre cuando Andrea y Michonne ven cómo un helicóptero se estrella en el bosque. Mientras investigan el accidente llega un grupo de hombres. Estos matan a varios caminantes y Michonne se ve obligada a acabar con sus dos caminantes para permanecer ocultas del grupo de militares. Merle, el hermano de Daryl es parte del grupo. Finalmente Andrea se desmaya y los militares las capturan. Las llevan al pueblo de Woodbury, un pueblo protegido por barricadas.
Una invasión de caminantes en la prisión hace que el grupo se separe. T-Dog se sacrifica para salvar a Carol, mientras que Lori entra en labor de parto. Maggie le realiza una cesárea a Lori y esta muere. El grupo se reúne y colapsan por sus perdidas. En Woodbury, Michonne aumenta su desconfianza, mientras que Andrea le da indicios a Merle sobre donde podría estar Daryl.
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